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余兆安（林文龙饰）因少年犯案被判入感化院，从此便踏入黑社会之路，恨错难返。安青梅竹马的好友赵家强（曾伟权饰）郄成为总督察

教師劉國棟第一天到學校向校長報到，校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生，安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班，學生首領Ke